取締役2名のうち代表権を有する取締役が辞任した場合

取締役A・B、代表取締役Aである株式会社において、取締役Aが辞任した場合、残りの取締役Bは自動的に代表取締役になるのだろうか?(今回は、あくまでも取締役だけを辞任した場合を想定しています。)

結論的には、その会社の定款の記載方法(代表取締役の選定方法)により結果は異なります。

私は、「取締役が1名になったのだから、定款の記載はどうあれ(どうあれというと、少し語弊はありますが)その残った取締役が当然に代表取締役になる。」ものだと思っていましたが、そうではありませんでしたので、少しまとめておきます。

残った取締役が自動的に代表取締役となる定款の記載例

1.「当会社の取締役が1名の場合は、その者が代表取締役となる。取締役が2名以上ある場合は、取締役の互選により1名を代表取締役に選定する。」旨の記載がある場合には、取締役が1名になったときの対応がはっきりと記載されているため、残りの取締役は自動的に代表取締役になります。

2.「取締役が2名以上ある場合は、そのうち1名を代表取締役とし、取締役の互選によってこれを定める。」旨の記載がある場合にも、残りの取締役は自動的に代表取締役になる。

上記のような規定がある会社の場合は、取締役Aが辞任すると、それに伴い当然代表取締役の職務も失うこととなります。それと同時に取締役Bには自動的に代表権限が付与され代表取締役となります。

代表権が自動的に付与される場合の申請方法について

【登記すべき事項】

  • 年月日取締役A辞任
  • 年月日代表取締役A退任
  • 年月日代表取締役B代表権付与(※)

※自動的に代表取締役になるとはいえ、法務局が勝手に代表取締役の登記を入れてくれるのではなく、代表取締役の権限を付与する付与するという登記が必要になります。

【添付書類(必要書類)】

  1. 辞任届(取締役のみ)
  2. 定款(定款の記載方法を確認するため)
  3. (印鑑届出書)(※)
  4. (Bの印鑑証明書)

※取締役Bは自動的に代表取締役になるため、代表者印を届け出る必要があります。

残った取締役が自動的に代表取締役とならない定款の記載例

1.「取締役が2名以上ある場合は、そのうち1名を代表取締役とし、株主総会の決議によってこれを定める。」 旨の記載がある場合には、残った取締役は自動的に代表取締役とならず、改めて株主総会の決議で代表取締役を選任する必要があります。

(ちなみに、私はこのような定款の定めがある会社の登記を申請する際に、補正となりました・・・。)

2.定款により代表取締役を定めている場合。

代表権が付与されない場合の申請方法について

【登記すべき事項】

  • 年月日取締役A辞任 
  • 年月日代表取締役A退任 
  • 年月日代表取締役B就任

【添付書類(必要書類)】

  1. 辞任届
  2. 株主総会議事録(※)
  3. 株主リスト
  4. Bの就任承諾書(株主総会議事録の記載を援用可能)
  5. (印鑑届出書)
  6. (Bの印鑑証明書)

※取締役Bは、自動的に代表権を付与されないため、改めて株主総会により取締役Bを代表取締役に選任する旨の決議をする又は定款変更の決議をする必要があります。

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